Lodewijks leger bestond maximaal uit ongeveer 3000 voetsoldaten en 300 ruiters. Arenberg kon een kwart meer manschappen inzetten, die ook veel beter waren uitgerust. Maar het terrein was moeilijk voor de aanvallende partij. In elk geval had Arenberg instructies van landvoogd Alva, om eerst de komst van 1500 man hulptroepen af te wachten.

Op 23 mei begonnen ongeduldige officieren van Arenberg echter op eigen houtje een artilleriebeschieting. Ruiters van Lodewijk gingen op de kanonnen af onder aanvoering van Lodewijks broer Adolf, die zich te ver waagde en werd afgemaakt. Vervolgens rukten Arenbergs overmoedige troepen op langs de smalle weg naar het klooster en liepen zo in de opgezette val: vanuit veen putten vielen haakschutters ze in de flank aan en tijdens hun verwarring kwam er een aanval van Lodewijks hoofdmacht overheen. Na twee uur waren 1500 man van Arenberg gesneuveld, tegen een 50 van Lodewijk. Arenberg zelf was met zijn paard tegen een boomtak gereden en kreeg liggend op de grond een nekschot tussen zijn helm en harnas. Veel betreurd werd hij waarschijnlijk niet, in zijn brieven leken zijn verzoeken op bevelen. Maar Lodewijk had hem toch liever levend in handen gehad.

Wel kreeg Lodewijk nu de beschikking over de muzikale stadskanonnen en Arenbergs schatkist. Dat verlichtte zijn financiële zorgen al wat, maar de overwinning zorgde ook voor extra troepenaanwas, onder andere uit Stad en Lande, en uiteraard moesten ook deze soldaten betaald worden. Voor wat meer armslag liet Lodewijk dus boerendorpen en kloosters afpersen en kerkklokken omsmelten. En dat maakte hem op het platteland allerminst populair.

Via Appingedam trok Lodewijk nu naar Groningen, waar hij begin juni zijn troepen in versterkingen aan de noordoostkant posteerde: van klooster Selwerd tot Oosterhogebrug, en dan vooral tussen Boterdiep en Damsterdiep. Zijn poging om de Stad goedschiks te winnen was vergeefs – het stadsbestuur wilde niets met hem te maken hebben, de poorten bleven dicht. Ook hier bleef de gewenste opstand uit. En dus zat er niets anders op dan een beleg.